卓易信息收《问询函》 要求说明高溢价和高估值收购的必要性和合理性

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6月2日，江苏卓易信息科技股份有限公司（688258.SH）收到上交所《关于江苏卓易信息科技股份有限公司股权收购暨开展新业务事项的问询函》（以下简称：《问询函》）。

卓易信息此前披露，拟以自有资金26,506.35万元人民币收购艾普阳科技（深圳）有限公司（以下简称艾普阳深圳或标的公司）52%的股权，通过本次收购公司拟开展集成化开发工具（IDE）产品及相关新业务。《问询函》表示，经事后审核，根据《科创板股票上市规则》第14.1.1条的有关规定，请该公司补充披露如下事项。

关于估值的合理性，此前公司公告披露，本次交易评估基准日为2022年12月31日，标的公司净资产为7,705.83万元，采用收益法、资产基础法的评估价值分别为5.18亿元、3.86亿元，最终选取收益法为定价依据，增值率571.99%。公司称选取收益法考虑了标的公司资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等。《问询函》请公司补充采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据，并结合标的公司的历史业绩、资产负债结构、历次股权转让估值情况等，说明相关评估估值、盈利预测的合理性；具体说明收益法评估大幅增值的主要内容，以及标的公司控制的所谓客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等无形资源的相关价值评估情况及依据；结合本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，对比同行业公司或可比交易估值情况，说明本次公司以高溢价、高估值、高商誉收购艾普阳深圳的必要性和合理性；结合公司货币资金、债务及经营性现金净流量等情况，说明本次交易对公司流动性是否产生重大不利影响，如有，请充分提示风险。

关于标的公司基本情况，此前公告披露，艾普阳深圳是国内较少的专业IDE工具软件开发商之一，于2016年取得了PowerBuilder源代码及后续产品开发及销售的授权，SAPSE授予被许可人艾普有限PowerBuilder相关软件陽的非独占性权利并基于产品的净收益收取授权使用费。《问询函》请公司披露标的公司的职工人数、结构，具体说明标的公司核心技术人员情况以及本次交易前后核心技术人员变动情况；列表说明标的公司的专利权、软件著作权等取得与产业化等情况，说明是否存在权属纠纷，并给合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及其在IDE工具软件开发领域的行业地位；说明标的公司与SAPSE开展合作的背景，结合标的公司按具体产品、销售模式、销售地区划分的收入情况，进一步说明标的公司是否对SAPSE存在技术、业务、及销售渠道方面的依赖。

关于业绩补偿有关安排，《问询函》请公司说明以净现金流作为业绩补偿是否符合行业惯例，结合标的公司历史净现金流情况说明公司将业绩补偿触发条件设置为4,500万元的依据和考虑；说明业绩承诺期间仅为一个会计年度的原因，公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务是否具有对等性；说明新产品的具体内容，并结合2022年度标的公司对新产品的研发投入、研发进展、境内外市场开拓情况等说明业绩补偿条款设置的合理性。

关于新业务开展，此前公告披露，公司现有云服务业务聚焦于政企云和物联网云服务，本次通过收购艾普阳深圳52%股权，拟开展集成化开发工具（IDE）产品及相关新业务。年报显示公司云服务业务主要集中在江苏特别是宜兴区域，主要面向政企客户，而艾普阳深圳的产品主要在海外销售。《问询函》请公司详细说明标的公司与公司现有业务在技术开发、应用场景、供应商、客户等方面的协同性及可行性；补充说明公司对新业务未来的规划安排，包括但不限于研发投入、人员整合、客户渠道整合等方面的计划，分析公司开展IDE新业务在资源方面的优劣势，以及可能面临的风险和应对措施。

（综合整理：LDF）

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