首页6月12日，美锦能源（000723.SZ）收到深交所《关于对山西美锦能源股份有限公司2022年年报的问询函》（以下简称：《关注函》）。在对公司2022年年报进行事后审查的过程中，深交所关注到如下事项：
1.你公司2022年计提信用减值损失、资产减值损失共计2.85亿元，转回或转销金额共计4.86亿元，本年转回金额超过计提金额主要系固定资产、在建工程、存货、预付账款相关减值准备本年转回较多。
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针对以上问题，请分别说明本期转回固定资产、在建工程、存货、预付账款的具体情况，包括相关资产计提减值准备的时间、转回依据、本年转回金额超过计提金额的原因及合理性，是否存在前期计提减值准备不准确的情形，本期减值准备计提是否充分、适当，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请会计师事务所核查并发表明确意见。
2.相关公告显示，你公司拟委托控股股东美锦能源集团的控股子公司美锦矿业对公司下属子公司汾西太岳、东于煤业、锦富煤业的煤矿进行管理，因从之前的托管经营方式转变为自主经营方式，行使办矿主体企业安全监管责任力度加大，委托管理费用由2.5元/吨上调至3.5元/吨。受托管理标的均为你公司从美锦能源集团处收购所得。
针对以上问题，（1）请说明在自主经营方式下进行委托管理的必要性、合理性，委托管理费用上调的原因及合理性，委托管理费用定价标准及公允性，是否存在向控股股东输送利益情形。（2）请结合《企业会计准则》中关于控制的定义和判断原则、委托管理协议合同安排，说明委托经营管理期间你公司对受托管理标的是否构成控制，是否将其纳入合并财务报表，具体会计处理情况及合规性。（3）请说明上述委托管理事项未在年报中“关联方及关联交易”对应部分披露的原因，若有误，请补充更正。请会计师事务所核查并发表明确意见。
3.你公司控股股东美锦能源集团持有公司16.58亿股股份，占公司总股本的38.33%，其中质押股份数量为16.49亿股，占其持有公司股份数量的99.42%。
针对以上问题，（1）请说明控股股东高比例质押股份的原因及必要性，高比例质押是否会对公司生产经营产生不利影响。（2）请说明控股股东未来半年内和一年内分别到期的质押股份累计数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例、对应融资余额，并结合控股股东主要财务数据、可利用融资渠道，说明资金偿付能力及具体安排，是否存在平仓风险。（3）请核实并说明控股股东是否存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。请会计师事务所核查（2）、（3）并发表明确意见。
4.你公司子公司飞驰汽车2022年实现营业收入6.77亿元，实现净利润-0.88亿元，由盈转亏，合并形成的商誉账面余额0.67亿元，本期未计提减值。青岛美锦新能源2022年实现营业收入4.18亿元，实现净利润533.97万元。你公司应收补贴资金期末账面余额4.02亿元，根据里程阶段已计提坏账准备622.72万元。
针对以上问题，（1）请结合业务开展情况，产品价格、原材料等成本、主要客户、在手订单变动情况，说明新能源汽车业务毛利率水平及变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异，飞驰汽车净利润连续下滑且本期由盈转亏原因及合理性。（2）请结合近三年销售收入与补贴收入的占比情况、收到补贴需满足的条件等，说明新能源汽车业务对补贴收入是否存在重大依赖，补贴收入是否具有可持续性，公司是否符合补贴相关条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。（3）请说明近三年应收新能源汽车补贴款的构成情况（包括但不限于对应年度、车辆数量、应收款项金额、减值计提金额及比例、计提依据），并说明本期坏账准备测算过程、计提是否充分。（4）请说明飞驰汽车商誉减值测试的测算过程、关键指标的选择依据及合理性、所涉指标是否变动及变动原因，并结合飞驰汽车业绩下滑且本期亏损情况，说明未计提商誉减值的合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。
5.你公司其他应收款中往来款账面余额4.86亿元，同比增长262.23%，其他应付款中往来款账面余额7.54亿元。你公司对子公司的联营企业清徐泓博污水处理有限公司存在因借款形成的非经营性资金往来0.98亿元。
针对以上问题，（1）请分别列表说明按欠款方归集的期末余额前五名其他应收往来款、其他应付往来款，说明其形成原因、账龄、金额、交易对手方是否关联方、是否构成非经营性资金占用（针对应收往来款）/是否涉及借款及借款利率是否公允（针对应付往来款）。（2）请列表说明3年以上账龄其他应收款的具体情况，包括但不限于主要客户的名称、经营及资信情况、与公司的关联关系、形成时间及背景、长期挂账原因、坏账准备余额，并说明坏账准备计提是否充分。（3）请说明对清徐泓博污水处理有限公司借款是否构成财务资助，是否履行审议程序及信息披露义务。请会计师事务所核查（1）、（2）并发表明确意见。
6.你公司于2022年4月发行可转换公司债券，实际募集资金净额为35.57亿元。你公司分别于2022年9月、2023年2月披露公告称，拟将募投项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm³/h焦炉煤气制氢项目”，拟调整“美锦氢能总部基地一期”部分建设内容及投资金额。截至报告期期末，氢燃料电池电堆及系统项目、美锦氢能总部基地一期、滦州美锦新能源有限公司14,000Nm³/h焦炉煤气制氢项目投资进度分别为29%、12%、1%。华盛化工新材料项目已于2021年达到预定可使用状态，但因原材料价格上涨采购成本增加，项目收益未达预期。
针对以上问题，（1）请说明募集资金到账后较短时间即变更募投项目的原因，请结合变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况说明变更是否具备合理性及必要性。（2）请说明截至目前募投项目建设进度，是否符合实施计划，项目可行性是否发生重大不利变化。（3）请说明募集资金使用是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，是否存在关联方占用的情形。（4）请结合原材料价格走势、主要成本变动情况，量化分析华盛化工新材料项目未达预计效益的原因，并说明你公司未来拟采取或已采取的提高募投项目效益的措施。请保荐机构核查并发表明确意见。
7.你公司报告期内投资活动现金流出113.70亿元，同比增加262.86%，货币资金期末余额48.19亿元，同比增加223.24%，交易性金融资产期末余额20.86亿元，期初余额为0，主要为结构性存款及理财产品；短期借款期末余额5亿元，长期借款期末余额6.17亿，本期利息收入0.51亿元，利息支出3.69亿元。
针对以上问题，（1）请说明投资活动现金流出的具体投资内容，投资时间或项目建设期限，交易对手方是否关联方，是否履行审议程序及信息披露义务，是否存在资金占用情形，对外投资金额增幅较大的原因。（2）请结合你公司日常资金需求、资金使用计划，说明本期货币资金、交易性金融资产大幅增加情况下借款余额较高的原因及合理性。（3）请结合利息收入、利息支出的主要来源、具体计算过程，说明利息收入、支出与货币资金、借款规模的匹配性。请会计师事务所核查（1）、（3）并发表明确意见。
8.你公司2022年实现归母净利润22.09亿元，同比下降13.05%，毛利率为21.26%，同比下降8.99个百分点，主要原因为报告期内原料煤价格高位运行导致公司采购成本大幅上涨，同时LNG、乙二醇等化产品投产，产销量增加致成本增加。你公司各地区毛利率差异较大，如西北地区毛利率为63.04%，华南地区毛利率为7.96%；华中地区毛利率下降了36个百分点，西北地区毛利率增长了3个百分点。
针对以上问题，（1）请结合原料煤价格走势、LNG和乙二醇等化产品投产等影响，量化分析对你公司生产成本和毛利率影响，并说明毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异及原因。（2）请结合各地区业务类型、原材料成本、产品价格等，说明不同地区毛利率差异较大且变动趋势不一致的原因及合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。
9.亚联（香港）国际投资有限公司起诉唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司案件涉诉金额6.87亿元，截至审计日尚未有生效判决，你公司未就前述诉讼计提预计负债。
针对以上问题，请结合诉讼最新进展，说明未计提预计负债的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。请会计师事务所核查并发表明确意见。
10.你公司固定资产处置报废发生额为13.73亿元。在建工程本期计提减值损失1.98亿元，主要系报告期内子公司美锦煤化工升级改造项目方案调整，拆除资产较原方案有所增加；美锦煤化工焦化升级改造项目本期其他减少金额为2.56亿元，主要系项目改造方案变化，拆除资产较原方案有所增加而处置报废的资产。无形资产-采矿权其他减少金额为2.7亿元。
针对以上问题，（1）请说明你公司处置报废固定资产的具体情况，包括资产原值、累计折旧、处置报废原因、交易对象、是否关联方、是否达到审议或披露标准、定价依据及公允性、损益的具体计算过程、会计处理合规性。（2）请说明美锦煤化工升级改造项目方案调整原因及具体情况，减值测试的计算过程及计提充分性，处置报废的相关资产是否达到审议或披露标准，相关会计处理具体过程及合规性。（3）请说明采矿权其他减少变动对应的具体事项，金额确认是否准确，是否符合会计准则相关要求。请会计师事务所核查并发表明确意见。
此外 ，深交所强调，针对上述十大问题，美锦能源须做出书面说明，在2023年6月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
（综合整理 :WY）
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