山东华鹏收到上交所《问询函》 被问及交易方案等问题

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2023年5月19日，山东华鹏（603021.SH）收到上海证券交易所《关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》。《问询函》就交易方案、标的公司行业状况及作价公允性、标的公司财务数据及经营情况等方面内容对公司进行了问询。

在交易方案上，《问询函》要求公司关于上市公司业务规划披露本次交易未将上市公司现有业务同步置出的主要考虑。并说明：2019年绿色投资受让上市公司控制权的主要考虑，2022年绿色投资让渡控制权的原因，是否实现2019年取得控制权的交易目的；2022年10月，绿色投资丧失上市公司控制权履行的国资审批流程及合规性；交易各方就绿色投资退出机制等的相关约定；绿色投资与上市公司签署《资产出售的意向性协议》，履行的程序及合规性，协议的主要内容；绿色投资愿意购买相关资产的原因，相关资产出售给绿色投资而非张德华的原因；结合前述情况，分析本次交易未将相关资产同步置出的合理性；张德华、绿色投资、海科控股等主体筹划控制权转移并实施重组上市的过程，前述各方或双方及其关联方是否存在股份或资产购回、业绩补偿、市值补偿、原有业务处置、资产注入或置换等约定或进行其他利益安排；2019年11月至今，上市公司经营管理控制方及主要参与人员，张德华、绿色投资、杨晓宏及其前述主体关联方实际参与上市公司经营管理的情况。

以及，本次交易完成后，山东华鹏对于标的资产的管控安排，是否向标的资产派驻经营管理人员，标的资产原有人员留任或离职安排，以及对于标的资产现有氯碱业务的影响；山东华鹏原有业务出售过程中，过渡期新旧业务经营管理、人员及场地安排，如何协同管理；上市公司与山东发展投资控股所签订意向性协议的主要内容及违约条款，是否具有强制效力，如山东华鹏现有业务未及时处置，山东华鹏对于新旧业务统筹安排；如本次重组上市未成功实施，山东华鹏对于改善原有业务的经营管理安排，如何应对市场变化并提升上市公司质量保护中小投者利益。

关于标的公司的板块定位，《问询函》要求公司说明：表格列示主要烧碱企业的产能、产量；公司现有产能产量的排名及市场地位情况；结合标的公司产能产量、市场占有率及市场排名分析标的公司是否属于规模较大和具有行业代表性的企业，以及标的公司是否符合主板定位。

关于业绩承诺，要求公司说明结合同行业可比案例、行业情况、市场环境及企业自身情况等，分析业绩承诺知识产权类资产收益额计算方法、计算指标设置的依据和合理性；知识产权类资产业绩承诺是否符合《重组办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》等相关规定；收入基础数持续下降且低于报告期标的公司收入数额的合理性。

此外，公司就关于标的公司行业状况及作价公允性（包括：资产基础法评估、烧碱产品、环氧氯丙烷及环氧树脂、收益法评估）和关于标的公司财务数据及经营情况（包括：收入、客户、销售模式、关联交易、采购和成本、毛利率、存货、应收票据和应收款项、销售费用和研发费用等）及其他问题等方面内容对公司进行了问询。

上交所在《问询函》中表示，公司回复审核问询的时间总计不得超过3个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。

（综合整理：ZZH）

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